股东明知道公司还有外债没还，却谎称清算完结把公司简易注销。当公司注销被撤销、主体资格恢复，股东就能把债务重新转回公司，自己美美“隐身”吗？记者9日了解到，南通市中级人民法院对这起股东损害公司债权人利益责任纠纷作出终审判决，认定股东已经构成虚假清算责任，该责任并不因公司主体的恢复而免除。

山海公司（化名）欠付明辉公司（化名）货款，经法院强制执行，未发现可供执行财产，案件终结本次执行。2023年7月，山海公司股东李某父子签署《简易注销全体投资人承诺书》，谎称“债权债务已清算完结”，骗取登记机关核准注销。

明辉公司以清算责任纠纷为案由起诉李某，要求其对公司债务承担连带责任。一审中，李某向行政机关“自爆”注销材料造假，申请撤销注销登记。行政机关核实后，撤销了山海公司的注销登记，处以5万元罚款并责令公司改正违法行为。

山海公司主体恢复后，明辉公司也随之变更自己的诉讼理由，以“公司法人人格否认”即滥用股东权利逃避债务、损害债权人利益为由，坚持自己的诉讼请求。

一审法院经审理认为，山海公司在注销前已无可供执行财产，已无清偿能力，李某提供虚假材料的行为与明辉公司债权未受清偿无因果关系，故驳回了明辉公司的诉讼请求。

明辉公司不服，向二审法院提起上诉。

南通中院经审理认为，李某作为清算义务人，明知公司存在债务，仍出具虚假承诺办理注销，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定的“虚假清算”情形，依法应承担赔偿责任。

针对李某“公司无财产可供执行”及“公司已恢复主体资格”的抗辩，法院认为，李某的虚假承诺剥夺了债权人通过清算程序申报债权的机会，导致公司资产负债无法查清。虽然执行程序已终本，但终本裁定仅反映当时财产状况，不代表公司彻底丧失偿债能力，如未来收益、隐匿财产等。李某作为掌控财务资料的清算主导人，未能举证推翻明辉公司的主张，应承担举证不能的后果。

法院认为，撤销山海公司注销登记，仅是行政机关对错误行政行为的纠正，5万元罚款是公司承担的行政责任，均不能免除股东个人已构成的民事侵权责任，同时法律未规定公司恢复即可豁免股东的虚假清算责任。

值得注意的是，明辉公司在一审后变更了请求权基础，即从清算责任变更为人格否认。对此，法院认为，李某先是欺诈注销以逃废债务，后又恢复主体以逃避责任，属于典型的滥用公司法人独立地位和股东有限责任。无论基于何种请求权，其目的均是规避法律、损害债权人利益。

综上，法院尊重当事人意思自治，最终判决支持明辉公司的诉请，判令李某对山海公司债务承担连带责任。

【法官说法】

企业退出市场必须规范有序

市场经济是法治经济，企业退出市场必须规范有序。现实中，一些公司借解散之机逃避债务，例如清算组不履行通知、公告义务，导致债权人无法申报债权，公司注销后主体资格消灭，债权人难以追偿。这不仅损害债权人利益，也危及市场交易安全。

2023年《中华人民共和国公司法》新增简易注销制度，明确全体股东对虚假承诺承担连带责任，为司法实践提供了依据。本案中，山海公司注销发生在新《中华人民共和国公司法》实施前，应适用2018年《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》。李某作为股东，在注销过程中出具虚假承诺，已构成虚假清算责任。

本案的特殊性在于，李某先是借虚假注销逃避债务，在被诉后又申请恢复公司主体资格，试图借此免除个人责任，主观恶意明显。若因公司恢复登记就免除股东责任，不仅会助长投机行为，也有违诚实信用原则。法律不应允许任何人从违法行为中获利。

公司清算制度旨在保护股东、债权人利益，维护交易安全。虽然明辉公司在一审后变更了请求权基础，法院本可不再详述“虚假清算责任”，但个案裁判不仅解决纠纷，更具有规范社会秩序和价值引领的作用。因此，法院最终坚持实体与程序并重，依法认定李某应承担连带责任，以此引导企业规范退出市场，强化经营主体法律意识，保障经济健康有序发展。